文_本刊记者 胡婧

　　以董事会建设为重要突破口，加快推进公司治理体系和治理能力现代化，是深入贯彻“两个一以贯之”重大原则、建设中国特色现代企业制度的题中要义，是全面推动落实国企改革三年行动的关键之举。围绕如何有效提升董事会建设和运行质量，如何更好实现加强党的领导和完善公司治理相统一，本刊记者采访了公司总经理助理兼董事会秘书、党组办公室（办公室、董事会办公室）主任王抒祥。

　　《国家电网》：6月21日，公司召开了2022年子企业董事会规范建设培训会，提出进一步加强子企业董事会建设。公司召开此次会议的背景是什么？部署了哪些工作？

　　王抒祥：推进公司高质量发展，必须在健全完善中国特色现代企业制度、推进公司治理体系和治理能力现代化上下大功夫。推进公司治理体系和治理能力现代化是一篇大文章，更是一项系统工程，而董事会建设则是其关键。

　　公司董事会于2015年7月规范设立，七年来，公司坚持总部先行示范与基层逐步规范、总部顶层设计与基层创新实践相结合，自上而下、由点及面，董事会工作从建章立制、初具雏形，到运行顺畅、价值凸显，董事会工作队伍从无到有、逐步壮大，董事会治理理念渐入人心，董事会文化培育效果初显。可以说，每一步创新都与中央要求和发展需求同频共振。在迎接党的二十大召开、国企改革三年行动收官决胜的关键期，在推动“一体四翼”高质量发展、创建世界一流示范企业的攻坚期，在公司子企业董事会建设由规范起步转入有效行权、高效运行的升级期，我们召开子企业董事会规范建设培训会具有里程碑意义，目的就是要进一步深入学习贯彻习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，深化国企改革三年行动部署，聚焦子企业董事会建设这个公司治理的关键一层和关键一环，在认识上再深化、思想上再升华、工作上再指导、行动上再统一，着力推动子企业加强董事会建设、提升治理效能，为实现公司治理体系和治理能力现代化、加快推进“一体四翼”高质量发展、建设世界一流企业提供坚强保证。

　　在本次培训会上，辛保安董事长提出“四个坚持”，即坚持正确改革方向、加强党的全面领导；坚持统筹设计、整体推进；坚持因企施策、分类指导；坚持制度先行、持续提升。明确要聚焦厘清权责关系、把准功能定位、夯实制度基础、强化规范运作、加强队伍建设“五个关键”，着力推动党的领导与公司治理有机统一、董事会治理主体作用有效发挥、依法合规有效行权、高质量运行、董事履职能力“五方面提升”。辛保安董事长在讲话中还着重强调了把准各治理主体权责关系、落实党组织前置研究讨论程序、强化董事会授权管理、深化董事会考核评价等内容。

　　公司成功举办首次全系统董事会建设培训会，预示着我们开启了公司子企业董事会建好建强、高效运行的新篇章，迈上了加快推进公司治理体系和治理能力现代化的新征程。 

　　《国家电网》：完善中国特色现代企业制度是国企改革三年行动部署的重要任务，公司是如何推进落实的？目前，公司子企业董事会建设工作处于怎样的阶段格局？

　　王抒祥：公司始终坚持贯彻“两个一以贯之”重大原则，着眼于把加强党的领导贯穿到公司治理全过程、各环节，持续健全以公司章程为核心的“1+N”公司治理制度体系，推动制度优势转化为治理效能。今年以来，公司推进中国特色现代企业制度在子企业创新实践、全面加强子企业董事会规范建设的工作步伐进一步加快。按照“攻坚攻关与常态推进、专项突破与综合提升、问题消缺和重点督办相结合”的工作方式，坚持总部和子企业上下同心“一盘棋”思想，锁定任务、挂图作战，开展百日攻坚，聚焦短板弱项，分类研究策略，细化标准要求，压实各级责任，推动子企业董事会建设水平整体提升。

　　总的来看，公司董事会规范建设取得阶段性成果，中国特色现代企业制度建设取得实质性进展。一是党的领导与公司治理相统一进一步巩固深化。2021年，公司修订完善《公司章程》，修订印发《党组工作规则》《董事会议事规则》《公司总部“三重一大”决策管理办法》《“三重一大”事项决策权责清单》《党组前置研究讨论重大经营管理事项清单》等重要制度文件，推动党组织与各治理主体权责边界更加清晰、党组织前置研究程序更加规范，保障党组织把方向、管大局、促落实的领导作用充分发挥。二是“1+N”公司治理制度体系全面形成、全面覆盖。加强制度顶层设计，首次在公司层面出台《子企业董事会工作规则》《子企业董事会授权管理办法》，专项指导子企业董事会工作。截至5月底，公司规范设立董事会的子企业均已全部建立公司章程、董事会议事规则、董事会专委会工作规则、董秘工作规则、重大决策事项权责清单等制度规则，“1+N”治理制度体系更加系统完备、务实管用，实现子企业全覆盖。三是落实董事会重点职权取得积极进展。依法合规落实董事会职权是董事会有效运转的基础性要求，公司出台落实子企业董事会职权工作方案及操作指引，坚持“先行先试、分类实施、分步推进、分级落实、探索创新”。截至5月底，21家试点子企业落实董事会职权配套制度建设完成率100%，有效推动董事会职权落实落细，提前完成国企改革三年行动相关任务目标。

　　目前，在子企业董事会应建尽建方面，公司纳入国资委应建董事会范围内的249家子企业，全部规范建立董事会并实现外部董事占多数，具备条件的子企业已全部规范设立专委会并启动运作。在子企业董事会运作方面，加大子企业董事会规范运行监督和推进力度，指导子企业建立完善了董事会会前沟通、定期沟通、经理层报告、授权报告、议案审查、决议督办及后评估等工作机制；董事会会议规范性、定期会议召开率、议题数量和议案类型明显提升，议案材料更加合规严谨，决策程序更加合理顺畅。在外部董事履职保障方面，各子企业服务外部董事履职的意识广泛形成，服务支撑体系普遍建立，保障机制有序实施，支撑服务能力明显加强。总体看，公司子企业董事会建设已经从“试点探索”进入到“全面推进”、从“有没有”转向“好不好”的新阶段。 

　　《国家电网》：国企改革三年行动部署强调，要厘清各治理主体权责边界。目前，公司子企业的董事会和党委、经理层之间的权责关系是如何界定的？授权的关键点如何把握？

　　王抒祥：子企业党委、董事会、经理层的功能定位各有不同。党委发挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用。把方向，就是要自觉在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致，坚决贯彻党的理论和路线方针政策，确保国有企业坚持改革发展正确方向。管大局，就是要坚持在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任。促落实，就是要管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成企业中心工作，把党中央精神和上级部署不折不扣落到实处。

　　董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的决策作用。定战略，董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系，注重发挥内外部董事的组合优势，深入分析形势发展变化，加强对企业发展方向、战略规划的把控，充分发挥战略引领作用。作决策，董事会依照法定程序和公司章程，以国有资本做强做优做大为主线，注重对发展规划、年度综合计划和预算安排及执行情况、一定额度以上的重大投资、全面风险管理等重大事项和关键性问题的决策把控。防风险，董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，聚焦投资、债务、金融、国际化经营等方面风险防范，有效识别研判、推动防范化解重大风险。

　　经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的经营管理作用。经理层是公司的执行机构，主要是拟订经营策略、执行决策决议、抓好运营管理。一般来说，经理层不是“三重一大”事项决策主体，除董事会授权决策外，应当重点贯彻党中央、国务院决策部署，执行公司党委会议、董事会会议、董事长专题会议决定事项。

　　公司立足各治理主体的功能定位，梳理明确了各治理主体权责。党委有“三权”：决定权、把关权、监督权。决定权是指对本企业执行党中央、国务院直接交办的重大事项作出决议并保障落实；把关权是指对董事会决策重大经营管理事项进行前置把关，提出意见建议；监督权是指对董事会和经理层的履职行为实施监督。董事会有“三权”：决策权、监督权、选人用人权。决策权是指对企业重大经营管理事项作出决策；监督权是指对经理层落实董事会决议情况进行监督检查；选人用人权是按照有关规定行使。经理层有“三权”：提议权、执行权、管理权。提议权是指谋划改进生产经营的策略和方案；执行权是指合理配置资源，组织落实董事会决议；管理权是指加强内部管理，优化业务流程，确保运营管理体系有效运作。

　　公司根据各治理主体权责完善相关制度，并指导子企业建立健全相应制度，全面规范各类事项决策管理要求，实现制度体系化、权责清单化。先后出台了“一个工作规则+三个会议规则”，即《党组工作规则》《董事会议事规则》《董事长专题会议规则》《总经理办公会议规则》；建立“三重一大”事项决策权责清单和党组前置研究重大经营管理事项清单，明确决策事项、标准和程序，彻底厘清各治理主体权责边界。各子企业立足实际，全部建立了与其自身管理相匹配适应的决策“一览图”，推动各治理主体决策事项权限具体化、规范化、程序化。特别要说明的是，党委“议”与董事会“决”各有侧重，党委前置研究把关关注“四个是否”，即是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。董事会决策更侧重于“四种分析”，即分析研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性。

　　规范董事会授权管理是国企改革三年行动的一项重点内容，我们通过建立总部、子企业两级授权管理制度，规范董事会授权管理行为，实现规范授权、科学授权、适度授权，通过对授权事项“可授可收”的动态调整，对行权过程加强监督问效，形成授权闭环管理。在推进子企业董事会授权管理中，各子企业要把握好“权从何来”和“授往何处”两个关键。一是“权从何来”。《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，明确指出“党委、董事会、未设董事会的经理班子应当以会议的形式，对职责权限内的‘三重一大’事项作出集体决策”。在《公司法》以及各子企业的《公司章程》中，明确董事会是企业的经营决策主体，可以按照职权和规定程序对企业重大经营管理事项进行决策。二是“授往何处”。依据《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》等文件要求，中央企业董事会可根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。通过合理划定授权事项，可有效提高董事会决策效率。需要强调的是，授权不等同于放权，子企业董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任，应当至少每半年听取董事长、总经理等授权对象的授权行权情况报告。

　　《国家电网》：未来，在持续推进公司治理体系和治理能力现代化方面，董事会建设将如何破题？

　　王抒祥：出色的公司治理决定了出色企业的基因。推进公司治理体系和治理能力现代化，持续加强董事会建设的主题永远不变。辛保安董事长高度重视子企业董事会建设工作，提出“公司要在加强法人治理结构、完善现代企业制度建设方面有思考、有作为”，强调“高质量推进子企业董事会规范建设，促进公司治理效能全面提升”。各级董事会要扛起“定战略”这个首要职责，全力推动战略规划在本企业落地实施；要以改革关头勇者胜的信念决心，强改革、促发展，对标一流企业水平董事会，不断更新治理理念，持续推进制度机制优化完善，解决更多深层次问题，提升管理规范化标准化科学化水平；要以敢为天下先的企业家精神，勇担当、善作为，在公司品牌塑造和价值传播中发挥作用，推动工作成效在董事会工作层面归集与体现。

　　道阻且长，行则将至；行而不辍，未来可期。子企业董事会建设一直在路上，我们要聚焦“三个持续”，实现长效推进。一要持续加强理论研究。坚持以“两个一以贯之”重大原则为工作总遵循，密切关注政策动向、最新要求，强化制度、课题、专项工作研究，在国企改革背景下，以理论提升促进实践提升，以研究深入促进专业深入，力争形成一批有思想、上水平、可推广的子企业董事会建设运行理论成果。二要持续加强文化培育。董事会建设运行不可能一蹴而就，需由制度先行、运行跟上、持续优化、形神兼备。董事会文化培育重在日常，渗透在制度宣贯执行、任务协同配合、工作交流沟通之中，从事董事会工作的人员要成为董事会文化培育的推进者和宣传者，增进沟通交流，实现各方价值认同，特别注重与外部董事沟通，促进融入工作、融合文化、融通价值，共同营造良好的董事会工作生态。三要持续加强专业培养。专业性是董事会工作的根本，要培养一批优秀的专业人才，长久加强董事会专业建设，要重点关注董事会制度建设、运作管理的规范性，实现运作专业；要重点关注董事专业能力、履职科学性，实现履职专业；要重点关注支撑机构协同配合、工作质效，实现组织专业。坚持以专业促进价值创造，合力而为、久久为功，共同推动中国特色现代企业制度在国家电网公司的创新实践。