未来还需进一步扎紧篱笆，及时进行风险披露和投资者教育，让“全民通集团”这样的企业不再肆无忌惮。 

　　文  |  夏木 

　　2月25日，深圳市公安局福田分局发布了一则《关于“全民通集团”的案情通报》，宣布全民通金融资本控股集团有限公司（以下简称“全民通集团”）涉嫌非法集资犯罪活动。通报称，公安机关已对20名犯罪嫌疑人采取刑事强制措施，掌握并提取了相关财务数据和投资数据，并委托专业机构进行鉴定和审计。全民通集团这一私募巨头终于和其他“拆东墙补西墙”的同行们一样，走上了一条不归路。 

　　逃避私募基金监管“紧箍咒” 

　　在深圳市福田区联合广场A座——全民通集团的实际经营地点，可以看到全民通集团正门紧闭、侧门被木板封住，墙壁上贴满了“停止办公”四个大字，正门左侧还贴着深圳市劳动人事争议仲裁委员会分别于1月下旬和2月中旬发布的裁决公告。 

　　全民通集团自2016年起在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）共备案了8只量化或票据基金，管理产品规模近百亿元。然而，根据基金业协会官网公示，全民通集团的募资端，即在基金业协会备案的基金管理人，包括“深圳前海全民通金融资本控股集团有限公司”“深圳前海牛王资本管理集团有限公司”“深圳前海全民通财富管理有限公司”和“上海谷米移股权投资基金管理有限公司”，早在2021年7月16日就被基金业协会发布公告注销，理由是“异常经营”。 

　　私募牌照在2021年被注销，意味着全民通集团早已不是基金管理人。那么，它是如何开展业务的呢？其实，在2021年7月之后，全民通集团的各类合同内就没有“私募基金”的字眼了。2020年11月的合同封面上写着“全民通牛王稳鸿七号”，投资人作为有限合伙人投资该产品，普通合伙人是深圳前海全民通金融资本控股集团有限公司，投资人需承诺其是为自己购买私募基金产品（任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金）；而2021年11月的合同封面上写的是“青石汇缘利来”，该份合同为《深圳利来投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额认购书》，普通合伙人换成了深圳市青石汇缘私募股权投资基金有限公司，合同的投资者风险问卷调查页则没有显示投资人承诺其是为自己购买私募基金产品。 

　　按照销售合规私募产品的一般流程，需要预先评估投资者的风险识别能力和风险承担能力，且投资者需书面承诺自身符合合格投资者标准。同时，按监管要求，个人投资者购买单只私募基金时金额不得低于100万元，其个人金融资产不得低于300万元，或者最近三年内个人年均收入不得低于50万元。另外，监管要求私募基金的投资者人数一般不超过200人。禁止私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，该要求适用于私募机构和投资者两个主体。 

　　但全民通集团逃避了私募资金这一“紧箍咒”，开始了没有底线的自我放纵，不仅将投资门槛降低至5万元，而且在销售产品时不对投资者进行资格审核。为了吸引小金额投资者，全民通集团甚至把“母基金”拆分成多个“子基金”，并将可投金额低于100万元的投资者组成一个“企业”，购买其产品——也就是所谓的“凑单”。业务员对投资者表示，这种认购方式无法签投资合同，但可以开具盖公章的收条。全民通集团的收款方式也有变化，之前要求投资者打进一个基金账户，后来变为打入业务员的个人账户。不仅如此，全民通集团还被质疑存在销售点终端机刷卡的操作。随着私募基金牌照注销，全民通集团一步步滑向了非法集资的深渊。 

　　“白马骑士”的自导自演 

　　早在2021年11月，由广东省委宣传部主管的南方财经新媒体就曾发表《有固定收益？广东一企业理财产品涉嫌违规》一文，对全民通集团进行报道，并将其涉嫌违法的线索向当地经侦部门举报。此时，一个“白马骑士”出现了——振烨国际产业控股集团（深圳）有限公司（以下简称“振烨国际”）发布公告，宣布收购全民通的100%股权。甚至还有投资人获取了一份振烨国际的红头文件——《关于成立收购全民通金融集团股权领导小组的通知》，宣称振烨国际成立了收购全民通集团的领导小组。 

　　振烨国际的官网显示，其产业涉及新材料、新能源、大健康、大消费、先进制造、文化传媒、电子商务、现代服务业等众多领域。2020年，振烨国际以520亿元的营收首次跻身“中国民营企业500强”，位列第152位。2022年，振烨国际的营收提升至960亿元，在榜单上的名次也大幅提升到第89位。 

　　短短两年时间，振烨国际的营收翻了近一倍，直逼千亿元大关。不过，业界很快发现，这不过是一场自导自演的缓兵之计，因为振烨国际和全民通集团原本就是一家，实控人均为林某。林某频频向各小贷机构借款，少则数百万元，多则高达2000万元。这些借款中，很多并没有如约还款，导致林某被债主多次起诉。在中国裁判文书网，能查到多起涉及林某及相关企业的借款官司。 

　　近年来，振烨国际以“中国民营企业500强”的身份在四五线城市频繁活动，签约了多个要投产的新材料产业园，且项目投资都在百亿元左右。振烨国际并不是真正想造产业园，资金、技术和人才都是其不具备的，它的真实目的是获取低息贷款——签约的园区越多，可循环使用的低息贷款就越多，就能填补全民通集团涉嫌非法吸收公众存款的窟窿。 

　　但是，如此“缓兵之计”还是被识破了。2022年4月28日，南昌市中级人民法院发布两项执行令，对2013年两宗借款未还案件恢复对林某的强制执行。其中一笔1000万元的借款，9年来待还金额已达1700万。显然，无论是振烨国际还是林某本人都面临不小的麻烦，“接盘”全民通集团更是天方夜谭。 

　　扎紧篱笆，做好风险披露 

　　在深圳市公安局福田分局通报全民通集团的案情后，其非法集资行为也正式进入了清盘和追责阶段。全民通集团涉嫌通过全国几百个网点以高收益进行募资，从案情通报中“对相关人员及关联公司涉嫌集资诈骗、非法吸收公众存款案侦办打击”等措辞来看，全民通集团不仅将募集来的资金进行自融错配，而且大量用于支付投资收益、日常运营、投资和挥霍，甚至转移。 

　　特别是当全民通集团旗下的私募基金陆续被基金业协会列入“不能持续符合私募基金管理人登记要求的注销机构名单”后，全民通集团管理的资金几乎处于风控“裸奔”状态，真实流向难以追踪。 

　　业界推测，全民通集团此类“拆东墙补西墙”式的资金池一旦出现逾期，往往意味着此前非法集资的渠道已完全失灵；加上运营成本的消耗和资金转移，池里更是空空如也。即使警方对房产、股权、债权等流动性不强的资产进行追缴处置，后续是否能够足额补偿，仍需打一个问号。 

　　回顾全民通集团的案情，不难看出非法集资机构的套路特点：一是注册大量公司且公司之间的股权结构互不关联，从而隐蔽圈钱路线，玩着左手倒右手的游戏。二是用超额回报吸引投资，以全民通集团为例，其宣称投资20万后三年可赚回40万元，回报率令人咋舌。三是投资标的披露不实，底层供应链资产往往经不起推敲。四是投资高风险产业，比如房地产、期货、医疗等，风险系数较大。五是拆细份额，非法降低投资门槛。实际上，一些以投融资为业的机构，在不同程度地打着擦边球，一旦风控合规跟不上，难免堕落为资金错配、资源错配甚至非法集资的载体或工具。 

　　假如全民通集团始终置身于基金业协会的备案管理机制之下，许多违规行为或许不会出现。例如公司关联关系与股权嵌套，由于基金业协会对于私募基金管理人的股权结构有实时披露的要求，如果存在基于股权嵌套的关联交易或利益输送，监管机构会更有抓手，予以防范制止；再如，超额收益率回报，如果企业根据备案要求予以披露，也能够引起监管的注意；最后，在私募基金管理机制下，合格投资者门槛较高，从而确保参与私募基金的投资者是具备风险识别能力和风险承受能力的。 

　　综合来看，私募基金备案及监管机制能有效防控风险，未来还需进一步扎紧篱笆，及时进行风险披露和投资者教育，让“全民通集团”这样的企业不再肆无忌惮。