在全面注册制背景下，新施行的《证券经纪业务管理办法》可以说是对既有规定的更新和整合，对证券公司提出了更多、更高、更规范的要求。 

　　文  |  徐驰   张文宇 

　　证监会发布的《证券经纪业务管理办法》（以下简称《办法》），自2023年2月28日起施行。《办法》按照“回归本源、丰富内涵、加强规制、有序发展、保护客户”的思路，从证券经纪业务定义、投资者适当性管理、经纪业务管理流程、强化内部合规风控、投资者权益保护、强化监管问责制度六个方面对证券公司的经纪业务作出了更为详尽的规定。这也是多年来首次对散见于证监会、交易所、中国结算、证券业协会等监管文件中有关证券经纪业务的规定进行的统筹与优化，将对证券行业的规范展业发挥重要作用。 

　　强监管成常态 

　　证券经纪业务是证券公司的基础性业务，也是合规风控管理要求最为严格的业务。随着金融业务互联网化的普及和发展，证券经纪业务在获客、展业等环节有了更多的渠道及方式，同时也面临一系列新的变化和挑战。 

　　《办法》的发布，既是监管规则对新环境、新问题、新挑战的有效适应，也是监管机构应对国内外资本市场环境快速变化和行业新常态的重要举措。在全面注册制背景下，新施行的《证券经纪业务管理办法》可以说是对既有规定的更新和整合，对证券公司提出了更多、更高、更规范的要求。强监管已成为业内常态，有利于充分保护投资者的合法权益，切实维护资本市场秩序，促进行业的长远健康发展。 

　　从监管处罚情况来看，过去一年经纪业务相关违规罚单近80单，涉及20多家证券公司。根据安永会计师事务所对证监会等网站公布数据的整理统计，从2022年第四季度处罚对象情况来看，违规代客认购/交易证券、分支机构管理不到位等与经纪业务高度相关的处罚事由，仍在罚单总数中占据相当比例。这更加突出了加强证券经纪业务监管、维护资本市场稳定、保护投资者权益的必要性。 

　　具体规范与监管要点 

　　《办法》从业务规则、内部控制、监管管理三个角度出发，在以下六个方面作出了详尽规定。 

　　一是明确证券经纪业务定义。《办法》第二条首次对证券经纪业务作了明确定义，将证券经纪业务定义为“开展证券交易营销，接受投资者委托开立账户、处理交易指令、办理清算交收等经营性活动”，从事上述部分或全部业务环节，均属于开展证券经纪业务。强调经纪业务属于证券公司专属业务，除证券公司外，任何单位和个人不得从事证券经纪业务，未经证监会核准持牌展业构成违规。同时，只有证券公司才能开展相关营销活动，结合《办法》第八条相关规定，证券公司不得委托其他机构或个人（经纪人除外）从事营销活动。 

　　二是有效落实投资者适当性管理规定。要求证券公司严格履行客户管理职责，加强客户身份识别的管理要求、客户适当性管理、账户使用实名制等工作。这是结合证券经纪业务特点对《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定作的沿用和细化，在原有基础上进一步要求证券公司了解投资者金融资产状况，增加为法人、非法人组织开户时的身份识别规定，并修订重新识别投资者身份的要求。同时，证券公司在认为投资者参与相关交易不适当，或者无法判断相关交易是否适当时，应当拒绝提供相关服务。 

　　三是经纪业务管理流程持续优化。综合《办法》第三十四条、第三十七条、第四十条、第四十一条等规定，证券公司需要建立健全证券经纪业务从业人员管理制度，明确相关岗位的专业技能要求和合规管理要求；按照独立、制衡的原则，明确证券经纪业务的岗位设置和业务流程，确保营销、技术、合规风控等相关岗位分离；落实交易管理职责，强化事前、事中、事后全流程管控。 

　　四是强化内部合规风控，建立层级清晰、管控有效的组织体系。《办法》要求证券公司进一步加强分支机构管理、人员管理、业务管控、信息系统建设等，强化证券公司内部管控责任，防范经纪业务风险。加强对证券经纪业务的合规管理和稽核审计，全面覆盖公司相关部门与分支机构，建立检查与问责机制，保障证券经纪业务规范、安全运营。 

　　五是加强对投资者权益的保护。《办法》要求证券公司将交易佣金与印花税等其他相关税费分开列示。为投资者提供快速的转户、销户渠道，妥善保管投资者身份资料、证券交易、财产状况等信息，采取有效措施保证投资者信息安全。建立健全投诉处理制度、投资者回访制度，妥善处理投资者投诉和纠纷，并及时进行反馈。同时，证券公司需要将投资者的证券和资金与自有财产分别管理，并采取措施保障投资者证券和资金的安全、完整。 

　　六是强化监管管理措施，严格执行问责处罚制度。《办法》第四十三条到第四十七条规定，对证券公司及相关人员严格落实监管要求，违反规定的将依法从严采取措施。《办法》援引《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》中的相关规定，强化了对证券公司及相关从业人员业务管理、投资者权益保护、市场秩序维护的监管，同时也将加强对非法跨境经纪业务的日常监管。对相关违法违规行为，落实相关问责处罚制度的执行，有效遏制增量并化解存量，稳步推进整改规范工作。 

　　促进行业持续健康发展 

　　证券经纪业务作为证券公司的传统核心业务，是证券行业持续健康稳定发展的重要基础。《办法》的施行，将积极规范证券经纪业务，切实保护投资者合法利益，维护证券市场秩序，全面提升证券公司管理水平。 

　　第一，证券公司将建立健全适当性管理制度，明确管理原则与操作要求，准确评估投资者风险承受能力，严格按照适当性的评估结果为投资者提供对应风险等级的交易服务。同时，在业务开展的过程中认真审核投资者的交易是否适当，是否满足特定市场、产品、交易的准入要求，并针对不适当、无法判断是否适当的交易和不满足相关准入要求的投资者拒绝提供服务。 

　　此外，证券公司需要对开展证券经纪业务的分支机构实施集中统一管理，加强分支机构风险管控，并平衡分支机构的数量、管理层级与公司内部控制水平。账户交易权限管理、资产转移等涉及投资者重大权益的事项应当由总公司实施授权管理，分支机构根据公司授权具体执行。证券公司需要在总部层面明确证券经纪业务营销活动的管理要求，加强内部制度建设，制定营销活动规范，明确划定禁止性行为，设置适当的业务流程和审批机制。加强从业人员的合规意识培养，通过积极的文化宣导和培训，引导从业人员合规展业。 

　　第二，投资者保护工作将被纳入经纪业务发展整体规划，在具体规划中充分考虑其需要。投资者保护的内部职责分工以及业务部门和分支机构在这方面的责任将更加明确。适当性管理将更加细化，投资者相关合法权益将得到切实保护，并获得符合其金融资产状况、投资知识和经验、专业能力、交易需求、风险偏好的经纪服务。投资者教育将更加普及，投资风险将被充分揭示，投资者将更加了解证券市场基本知识，更加理性投资，市场秩序也会更加稳定。 

　　投资者身份识别也将成为监管的重要步骤，证券公司需要强化身份识别，对出现信息存疑、无法核实等情况的客户加强识别措施，在满足一定条件的情况下执行重新识别。此举将限制投资者违规行为，符合相关合规性要求，为符合规定的投资者提供更加优质的服务。 

　　 第三，证券经纪业务行政监管管理措施将更加严格，问责处罚将切实有效。证监会将持续加强监管，督促证券公司严格遵守《办法》有关要求，规范开展证券经纪业务，切实维护市场交易秩序，保护投资者合法权益，创造良好的市场环境。同时，落实监管执法，从严查处违法违规行为，将促进行业持续健康发展。 

　　（作者分别系中泰证券策略研究负责人、中泰证券策略分析师）