“我乐家居”股东违规减持遭重罚 　 

文  |  夏木 

　　8月27日，中国证监会发布《证监会进一步规范股份减持行为》的通知，明确“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份”。当晚，多家公司发布公告，明确提及股东提前终止减持计划。 

　　但依然有人顶风作案，成为负面典型。近日，南京我乐家居股份有限公司（以下简称“我乐家居”）发布公告称，其股东已收到证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》。由于该股东及其一致行动人未在减持比例到达5%时依法停止交易，监管机构决定没收其违法所得1653万元，并处以3295万元罚款。 

　　“没一罚二”的重拳，击打在了违规减持者的痛处。监管机构表示，对于违规减持者，将速查速处、重罚重处，维持资本市场的秩序，保障投资者的合法权益。 

　　涉案股东的违规前科 

　　我乐家居成立于2006年，目前主营定制家具产品的设计、研发、生产、销售及相关服务，其中全屋定制业务收入占其总收入的70%左右。 

　　在A股上市的定制家居企业中，从2023年上半年的营收来看，行业龙头欧派家居营收超82亿元，我乐家居以7亿元出头的营收位居行业末尾，其利润情况同样排名居后。 

　　盘子不大、利润不突出，如果没有本次违规减持案件，我乐家居本不会成为市场关注的焦点。 

　　本次被罚的股东系公司第三大股东：于范易及其一致行动人刘福娟、烟台埃维管业有限公司（以下简称“埃维管业”）、西藏埃维创业投资有限公司（以下简称“埃维创业”）、烟台埃维商贸有限公司（以下简称“埃维商贸”）。早在2019年3月12日，他们就开始通过集中竞价的方式买入我乐家居的股票，截至其抛售前的2023年9月4日，合计持有我乐家居的股票2244.0408万股，占比7.1124%。 

　　值得注意的是，在此次违规减持前，于范易已有前科。9月15日，中国证监会在有关于范易及其一致行动人违规减持我乐家居股票案的通报中提及，2021年，于范易及其一致行动人通过二级市场买入我乐家居的股票达到5%时，就因未按规定履行信息披露义务被出具警示函。 

　　与本次违规之处不同，当时的违规发生在增持环节。2021年1月27日至2月1日期间，于范易及其一致行动人通过集中竞价，累计增持我乐家居352.266股。在逾越5%红线时，上述一致行动人并未按照规定及时披露并停止交易，而是继续增持。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，江苏证监局对上述股东采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 

　　此次于范易及其一致行动人的违规，正是此前行为的翻版：减持逾越红线时不披露、不停止交易。或许是因为此前的违规行为未受到“真金白银”的处罚，相关当事人产生了侥幸心理，终于招致重罚。 

　　高位套现，抓住退出窗口 

　　在本轮抛售前，我乐家居经历了一波强劲的股价上涨。今年8月28日起，我乐家居的股价连续8个交易日实现涨停。据分析，此轮家居板块走势系受房地产救市政策提振。 

　　但是，从业绩来看，我乐家居近3年的净利润并不稳健。据其半年报披露，我乐家居因出票人未履约而坏账准备计提3.694亿元，其中包括多个房地产集团及其下属成员企业的货款，预计无法全额收回。 

　　尽管我乐家居先后5次发布风险提示公告，并在公告中表示其滚动市盈率严重高于行业平均水平，其股票仍在十日内跑出了翻倍的涨幅。在连续涨停和后市预期不明朗的背景下，此前进场的非流通股持有者急于抓住绝佳的退出窗口。9月5日，于范易卖出其名下2个证券账户中的我乐家居股票，其一致行动人埃维创业也卖出名下证券账户中的我乐家居股票。 

　　《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)第六十三条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。”于范易及其一致行动人作为合计持股5%以上的股东，在9月5～6日两天内，对其持有的2244万余股（占公司总股本的7.11%）进行清仓式减持，将自己的持股比例降至0.0013%，明显违反了证券法的规定。 

　　引来监管双拳出击 

　　尽管于范易及其一致行动人对本次违规减持行为表示诚挚歉意，并承诺尽快购回股份、收益所得全部归上市公司，但显然为时已晚。 

　　9月6日当晚，上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发监管函，要求我乐家居立即自查。次日，江苏证监局发出立案通知书，对违规股东立案调查。 

　　在《关于南京我乐家居股份有限公司股东减持股份事项的监管工作函》中，上交所根据《上海证券交易所股票上市规则》的内容，对我乐家居及相关股东提出两项监管要求：一是请公司立即同相关股东核实股份减持情况，并明确列示相关股东于上述时间区间内的股份交易及持股比例变动明细，同时，立即自查是否存在违反证券法、《上市公司收购管理办法》相关规定的情形；二是请公司董监高勤勉尽责，督促公司大股东认真学习相关规定，规范自身减持行为，充分保障上市公司及中小股东合法权益。 

　　随后，江苏证监局下发了《行政处罚事先告知书》，认定于范易及其一致行动人的行为违反了证券法第三十六条和第六十三条的相关规定，构成证券法第一百八十六条所述限制期转让股票的违法情形。同一天，上交所对于范易等相关股东作出《关于对于范易及其一致行动人予以纪律处分的决定》。 

　　此时，距离相关股东的违规减持行为发生还未到十日。本次证券交易所和监管机构的回应可谓“多箭齐发，又快又准”。 

　　除前文提到的我乐家居外，东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚”）的控股股东也因在股价破发情形下减持股份被送上风口浪尖。 

　　8月30日，东方时尚发布公告称，其控股股东于8月28日通过大宗交易减持公司股份340万股，占公司总股本比例的0.47%，违反了中国证监会关于进一步规范股份减持行为的相关要求，违规股东承诺将在规则允许的范围内尽快购回已减持的340万股。该股东同样收到了上交所和监管机构的重拳：9月6日，上交所下发《关于对东方时尚控股股东予以监管警示的决定》。同日，中国证监会北京监管局下发《关于对东方时尚投资有限公司采取责令改正措施的决定》。 

　　中国证监会明确指出，上市公司大股东、董监高违规减持股票，破坏市场诚信基础，扰乱正常交易秩序，损害广大中小股民利益，始终是监管执法重点。 

　　可以预见，打击违规减持行为的高压态势不会松动。监管机构不但会进一步加大打击力度，还会抓紧完善相关的法律法规制度，加强责任追究力度，让敢于违法者受到应有惩罚、付出沉痛代价。 

　　就市场主体而言，上市公司大股东、实际控制人和相关高管人员等应当以这两起案件为鉴，时刻保持警醒，深刻吸取教训，严格履行信义义务，强化诚信契约精神，增强守法合规意识。唯有如此，才能正本清源，让市场得以健康平稳发展。