文  |  夏木 

　　近日，深圳证券交易所对上海晶宇环境工程股份有限公司（以下简称“晶宇环境”）首发项目开出“资格罚”罚单。因晶宇环境及其实际控制人、董事、监事刻意隐瞒重要信息，深圳证券交易所对晶宇环境予以三年不接受其提交的发行上市申请文件的处分——相当于剥夺其“申请上市资格”三年。此外，相关中介机构也连带被罚：保荐人及保荐代表人、律师事务所及签字律师受到了通报批评；会计师事务所及签字会计师则被书面警示。这一监管决定在首次公开发行上市（IPO）重启的关键节点发出，对市场主体起到了警示作用。 

　　刻意隐瞒对赌协议 

　　新“国九条”的出台标志着监管方对发行上市准入的把关更为严格。晶宇环境首发项目成为注册制下首例受到“资格罚”的典型案例，究竟是因为哪些违规行为？ 

　　晶宇环境IPO进程中，刻意隐瞒对赌协议是其错误的开端。 

　　2017年11月，晶宇环境实际控制人肖某和陆某，股东、董事王某和股东、监事夏某，一同与伊泰投资、弘瑞能源、启迪瑞东等投资方签订了对赌协议。补充协议中规定，在特定情况下，晶宇环境的主要股东承担现金补偿和股份回购义务。 

　　然而，在随后向深圳证券交易所提交的IPO申请文件中，以及在多轮审核问询中，晶宇环境并未如实地将这一关键信息公之于众。尽管在招股说明书中提到了与外部投资机构广东博资的对赌协议，但与伊泰投资、弘瑞能源、启迪瑞东等签订的对赌协议却被“忽略”。甚至当中介机构在尽职调查中直接询问肖某等四位关键人员时，他们竟刻意隐瞒了签署此协议的事实，在签字确认的访谈记录并未向中介机构提供真实情况。 

　　晶宇环境隐瞒对赌协议的行为无疑导致了投资者评估企业风险的盲区，使投资者无法准确判断公司的未来股权结构稳定性及潜在的财务风险；隐瞒甚至可能造成晶宇环境上市后的股价波动，影响市场信心。这一行为违反了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于对赌协议应予披露的规定，也违反了诚信原则。 

　　监管机构查实后，对此类行为展现出零容忍的态度。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第十五条、第二十八条、第四十二条的规定，发行人有义务保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。深圳证券交易所的公告中明确指出，晶宇环境及其实际控制人、董事和监事，作为企业运行的核心力量，本应是公司治理和诚信经营的表率，却未能履行保证信息披露真实、准确、完整的法定职责，反而在审核问询回复中刻意隐瞒重要信息，违背了“申报即担责”的基本原则。 

　　关联信息披露不实 

　　除了隐瞒对赌协议，晶宇环境在关联方信息的披露上，也未能达到监管要求。 

　　伊泰集团是晶宇环境的主要客户之一，而伊泰投资则是晶宇环境的大股东。伊泰投资的股东们合计持有伊泰集团10.32%的股权，且这些股东曾在伊泰集团担任职务。 

　　2017年年底，伊泰投资通过增资扩股的方式，以3.26元/股的价格，斥资4001.13万元持有晶宇环境13.54%的股份，成为其第三大股东。这样的股权结构本应引起晶宇环境在信息披露上的高度警惕，但其在IPO申报材料及审核问答回复中，却未能准确、全面地披露与伊泰集团的关系及背后的资金往来。 

　　晶宇环境与主要关联方伊泰集团之间的复杂关系及其处理方式，成为了监管关注的焦点。在审核过程中，深圳证券交易所对晶宇环境与伊泰集团的关系进行了深入追问，要求晶宇环境详细说明与伊泰集团的历史合作、交易背景以及是否存在其他协议安排。晶宇环境在回复中仅简单提及与伊泰集团及其关联方的日常购销业务和融资担保协议，并坚称伊泰投资与伊泰集团之间不存在直接或间接的股权关系或控制关系。然而，这一说法经不起现场督导的检验。 

　　现场督导揭露，在伊泰投资入股之前，晶宇环境与伊泰集团实际上有着更深层次的合作意图。2017年7月，晶宇环境与伊泰集团签署了合作意向投资书，约定后者将参与晶宇环境的定向增发，但之后该计划改变，由伊泰投资替代伊泰集团完成入股。这一变更及其背后的原因，晶宇环境却未在审核问询回复中如实说明，严重违反了信息披露的完整性原则。 

　　而伊泰投资支付的入股资金中，有2500万元直接来自伊泰集团的转账，这与晶宇环境在回复中所称“伊泰投资增资入股资金为自有资金”完全不符，进一步证明了晶宇环境在关联方资金来源上的刻意隐瞒。这一系列的不实披露，严重干扰了监管机构对晶宇环境的综合评估，影响了市场对晶宇环境公司治理结构和经营风险的认知。 

　　财务信息披露有重大缺陷 

　　此外，晶宇环境在运营服务业务上还存在信息披露失真问题。 

　　晶宇环境以废水零排放及资源化利用为核心业务，提供水处理解决方案及运营服务。然而，结算水量与实际处理水量不符的情况，暴露了其财务数据的不真实。在内部管理及对外披露方面严重不规范，成为了晶宇环境IPO进程中的又一个“污点”。 

　　深圳证券交易所在审核问询中，要求晶宇环境详细说明其运营服务业务的主要项目合同条款、实际处理水量以及结算水量等关键信息。晶宇环境回复称，其杭锦旗项目在2020年至2022年间是按照实际水量和固定吨水单价进行收入结算的，同时，杭锦旗项目、攀枝花卓越运营项目以及攀枝花柱宇运营项目在所述期间内的结算水量与实际处理水量保持一致。这几个项目通过固定吨水单价确认的收入，在晶宇环境的营业收入中占据了相当比重。 

　　然而，深圳证券交易所在随后的现场督导中发现，晶宇环境上述项目的结算水量与实际处理水量并不一致，特别是杭锦旗项目，甚至出现了每月结算水量不同但结算金额却相同的情况。根据督导组获取的资料，业主方是基于实际处理水量，并通过日常考核扣减等机制计算出最终的结算金额，之后再根据合同约定的吨水单价反推出所谓的“结算水量”。 

　　这意味着，晶宇环境在向深圳证券交易所提交的材料中所披露的结算水量，并非基于实际业务，而是人为调整后的数据。这严重违背了财务报告的真实性和完整性原则，反映出晶宇环境在内控管理、合同执行及财务核算方面的重大缺陷，以及在谋求上市过程中对合规要求的忽视。 

　　2024年4月30日，深圳证券交易所连发3条公告，对晶宇环境、其保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）及法律顾问单位上海市锦天城律师事务所（以下简称“上海锦天城”）及相关责任人员进行了严肃问责。 

　　作为保荐机构的招商证券及其保荐代表人王某、尹某，因在晶宇环境IPO项目中未充分识别和揭示晶宇环境与其投资方的对赌协议，以及在运营服务业务、关联方信息核查等方面的不足，被认定“尽职调查不充分、核查程序执行不到位”，被深圳证券交易所通报批评。 

　　同时，负责晶宇环境IPO法律事务的上海锦天城及其签字律师李某、张某等，也因未能在法律文件审查和法律意见出具环节有效发现和指出发行人的违规行为，受到通报批评。 

　　晶宇环境和相关中介机构所受的处罚，展示了监管方对精准问责的坚决执行，是对市场整体的警示。 

　　随着注册制改革的深入，政府对上市公司的监管将更加精细化，不仅关注上市前的信息披露，还对上市后的公司治理、分红政策、违规减持等方面提出更具体的要求。例如对分红政策的调整——既限制了上市前的“清仓式”分红，又鼓励了上市后合理分红。监管机构还将通过黑名单和白名单制度，区分优劣中介机构，鼓励优质机构发展，对不合格机构形成有效震慑，促进资本市场的公平、公正与透明。 

　　这需要企业及中介机构更好地适应监管新要求，把握好上市前后的不同监管导向，持续不断地提升公司治理水平和持续盈利能力。企业及中介机构只有适应监管新常态，加强合规建设，才能在日益严格的市场环境中合理地行使上市权利，共同促进资本市场健康、稳定发展。